北交所:加强回购监管安排 严防 “忽悠式” 回购

北交所:加强回购监管安排严防“忽悠式”回购《股份回购指引》修订旨在进一步增强回购制度包容度和便利性,推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。一是提高回购便利度。放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件,取消禁止回购窗口期的规定,优化回购交易申报的禁止性规定,调整上市公司回购基本条件。二是健全回购约束机制。明确董事会义务,鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排,要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时,充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。三是加强回购监管安排。明确“未按照回购报告书实施回购的”,将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施,严防“忽悠式”回购。

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《权益分派指引》旨在健全上市公司常态化分红机制,同时加强对异常分红、高送转等行为的监管。一是鼓励上市公司积极分红。一方面,对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司,要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等;另一方面,简化中期分红实施程序,鼓励公司增加现金分红频次。二是加大对异常高比例分红的约束。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳,但高比例分红的公司,要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。三是明确公司章程应载明的内容。要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序,稳定投资者预期。四是加强高送转监管。将每10股送转5股以上行为纳入高送转监管范围,将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩,使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。《股份回购指引》修订旨在进一步增强回购制度包容度和便利性,推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。一是提高回购便利度。放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件,取消禁止回购窗口期的规定,优化回购交易申报的禁止性规定,调整上市公司回购基本条件。二是健全回购约束机制。明确董事会义务,鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排,要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时,充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。三是加强回购监管安排。明确“未按照回购报告书实施回购的”,将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施,严防“忽悠式”回购。

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证监会修订发布《上市公司股份回购规则》为更好顺应市场实际和公司需求,增强回购制度包容度和便利性,推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购,积极维护公司价值和股东权益,证监会修订发布《上市公司股份回购规则》,对部分条款予以优化完善。本次修订的主要内容包括:一是着力提高股份回购便利度,放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件,取消禁止回购窗口期的规定,适度放宽上市公司回购基本条件,优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制,鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排,明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。三是进行适应性文字性修改。前期,我会已就规则修订向社会公开征求意见,各方总体表示认可支持。股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排,具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具,积极回报投资者,促进市场稳定健康发展,同时也将加大回购的事中事后监管,对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的,依法严厉查处。

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